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  • Analysen und Berichte

    Wei­ter­ent­wick­lung der Cor­po­ra­te Go­ver­nance der Bun­des­un­ter­neh­men

    • Wichtiges Handlungsziel in dieser Legislaturperiode im Bereich Bundesvermögen ist die Weiterentwicklung der Corporate Governance der Bundesunternehmen. Hierzu wurden mit Beschluss des Bundeskabinetts am 13. Dezember 2023 die Grundsätze guter Unternehmens- und aktiver Beteiligungsführung im Bereich des Bundes aktualisiert.
    • Anlass für die Aktualisierung stellten verschiedene Entwicklungen auf tatsächlicher und rechtlicher Ebene der vergangenen drei Jahre dar. Die Hauptziele der Aktualisierung bilden die Hebung der Digitalisierungspotenziale der Bundesunternehmen, die Stärkung ihrer Resilienz, Bürokratieabbau durch Weiterentwicklung der abgestuften Nachhaltigkeitsberichterstattung sowie die Anpassung der Abschlussprüfungsanforderungen an die rechtlichen Voraussetzungen.
    • Die aktualisierten Grundsätze, die am 1. Januar 2024 in Kraft getreten sind, sind das zentrale Dokument für die Unternehmen mit Bundesbeteiligung und die aktive Beteiligungsführung des Bundes für eine moderne und zukunftsorientierte Unternehmensverfassung.

    Einleitung

    Cover der Broschüre „Grundsätze“
    Cover der Broschüre „Grundsätze“ Quelle:  Bundesministerium der Finanzen

    Die Grundsätze guter Unternehmens- und aktiver Beteiligungsführung im Bereich des Bundes (kurz Grundsätze) sorgen für die moderne und verantwortungsvolle Führung der Bundesunternehmen. Nachdem in den vergangenen drei Jahren verschiedene Entwicklungen in den Bereichen Resilienz, Nachhaltigkeitsberichterstattung und Bürokratieabbau sowie Digitalisierung Anpassungen in der Corporate Governance der Bundesunternehmen erforderlich gemacht haben, hat am 13. Dezember 2023 das Bundeskabinett die Aktualisierung der Grundsätze verabschiedet, die zuvor durch das BMF in Abstimmung mit den Ressorts erarbeitet worden waren.

    Zu den Grundsätzen

    Teil I der Grundsätze, der Public Corporate Governance Kodex (PCGK), ist das Herzstück und adressiert mit seinen Standards guter Unternehmensführung die Unternehmen und ihre Organe. Teil II, die Richtlinien aktiver Beteiligungsführung (Richtlinien), enthält an die Beteiligungsführungen adressierte Verwaltungsvorschriften zur aktiven Führung von Bundesbeteiligungen. In den Anlagen der Grundsätze sind schließlich Mustertexte enthalten, die Vorlagen für die Statuten der Unternehmen zum Gegenstand haben. Die Grundsätze waren zuletzt im Jahr 2020 grundlegend überarbeitet worden und haben sich in der Praxis bewährt.

    Hintergrund der Aktualisierung

    In den vergangenen drei Jahren gab es auf rechtlicher deutscher Ebene (Gesetz zur Stärkung der Finanzmarktintegrität als Folge des Falls Wirecard und Hinweisgeberschutzgesetz) und europäischer Ebene (Corporate Sustainability Reporting Directive, CSRD) sowie im tatsächlichen Bereich (Corona- und Energiepreiskrise) verschiedene Entwicklungen. Diese erforderten eine punktuelle Überarbeitung der Grundsätze und eine Rechtsüberprüfung der Mustertexte im Hinblick auf neue Rechtsentwicklungen und die Rechtsprechung.

    Gegenstand, Ziele und Inhalte der Aktualisierung

    Zahnräder
    Zahnräder Quelle:  Bundesministerium der Finanzen

    Die Aktualisierung der Grundsätze bezieht sich primär auf den PCGK. Aber auch die Richtlinien wurden an einigen Stellen angepasst und die Mustertexte einer Rechtsprüfung unterzogen.

    Grundlegende Ziele der Aktualisierung der Grundsätze 2023 bilden die Stärkung der Resilienz der Bundesunternehmen, die Hebung von Digitalisierungspotenzialen, die Umsetzung der neuen europäischen Nachhaltigkeitsanforderungen und schließlich die Herstellung der Konformität der Grundsätze mit den rechtlichen Abschlussprüfungsanforderungen. Ferner wurden alle Berichtspflichten auf ihr Potential zum Bürokratieabbau geprüft.

    Änderungen im PCGK

    Im PCGK wurden die Begrifflichkeiten im Anwendungsbereich nachgeschärft. So wurde etwa klargestellt, dass (auch) über Sondervermögen gehaltene Bundesbeteiligungen unmittelbare Beteiligungen darstellen. Ferner ist grundsätzlich auf alle unmittelbaren und mittelbaren inländischen Mehrheitsbeteiligungen des Bundes, unabhängig vom haltenden Rechtsträger, der PCGK Bund zur Anwendung zu bringen.

    Bundesbeteiligungen
    sind unmittelbar, wenn der Bund die Beteiligungen an einem Unternehmen entweder selbst und/oder über ein Sondervermögen hält. Mittelbar ist er hingegen beteiligt, wenn er an einer Gesellschaft beteiligt ist, die wiederum die Anteile an dem Bundesunternehmen hält. Eine Mehrheitsbeteiligung setzt voraus, dass der Bund allein oder zusammen mit dem Bund zurechenbaren Vermögensträgern mehr als 50 Prozent der Kapitalanteile oder Stimmrechte hält.

    Gerade in Zeiten eines dynamischen und anspruchsvollen Unternehmensumfelds sind angemessene und tragfähige Kontrollsysteme der Unternehmen (Risikomanagementsystem, Compliance-Management-System, Internes Kontrollsystem) wichtige Instrumente, um auf Herausforderungen frühzeitig regieren zu können – Stichwort Resilienz. Diese besondere Bedeutung der Kontrollsysteme in Abhängigkeit von Art, Umfang und Risikolage des Unternehmens wurde nochmals hervorgehoben. Auch die Bedeutung der internen Revision für die Geschäftsführung und das Überwachungsorgan wurde geschärft. Maßstab für die Kontrollsysteme und die Innenrevision sind die allgemein anerkannten bestehenden unternehmensspezifischen Standards in Abgrenzung von Richtlinien für Behörden.

    Für die Schlüsselfiguren in den Unternehmen, die Geschäftsführungen, wurde eine neue, wichtige Voraussetzung für ihre Auswahl und Bestellung, neben den bereits erforderlichen Kenntnissen, Fähigkeiten und Erfahrungen, niedergelegt: die Empathie. Sie bildet die Voraussetzung für einen wertschätzenden Führungsstil, insbesondere in Zeiten des Fachkräftemangels, und stellt eine vertrauensvolle Beziehung zu Geschäftspartnerinnen und -partnern und Kundinnen und Kunden sicher. Hier geht der PCGK Bund wieder einen neuen innovativen Ansatz im Vergleich zu anderen Kodizes, indem er aktuelle Entwicklungen der Personalführungslehre aufgreift.

    Darüber hinaus wurde der PCGK um die Empfehlung ergänzt, dass die Geschäftsführung nicht mehr als zwei externe Aufsichtsratsmandate wahrnehmen soll, vergleichbar dem Deutschen Corporate-Governance-Kodex. Die Ausführungen zur nachhaltigen Geschäftsführung wurden hinsichtlich der Thematik „klimaneutrale Organisation“ sowie „Maßnahmen zur Klimaanpassung“ bezüglich des Unternehmens ergänzt. Die konkrete Umsetzung und operative Verantwortung hierzu ist Sache der Geschäftsführung, die am besten das Potenzial in diesem Bereich und deren Machbarkeit kennt. Ferner werden die Geschäftsführungen der Unternehmen mit Bundesbeteiligung darin gestärkt, Digitalisierungspotenziale der Unternehmen zu nutzen, um moderne Abläufe und Produkte sicherzustellen.

    Die bestehenden, nach Unternehmensgröße abgestuften Berichtspflichten zur Nachhaltigkeit wurden entlang der verabschiedeten europäischen CSR-Richtlinie weiterentwickelt. Ziel ist neben der Aktualisierung auch der Abbau von Bürokratie. Daher soll sich die Nachhaltigkeitsberichterstattung der Bundesunternehmen, wie auf europäischer Ebene festgelegt, nach der Unternehmensgröße richten. Kleine und mittlere kapitalmarktferne Unternehmen sollen den Deutschen Nachhaltigkeitskodex anwenden, während große Kapitalgesellschaften wie alle großen Kapitalgesellschaften in Deutschland zukünftig nach den CSRD-Vorgaben berichten. Die Beachtung des Proportionalitätsgedankens im Bereich Nachhaltigkeitspflichten ist ein wesentlicher Pfeiler um Nachhaltigkeit als Asset in der Unternehmenswelt zu verankern.

    Die Empfehlungen zur Abschlussprüfung wurden an aktuelle Vorgaben, darunter die interne und externe Rotation von Abschlussprüferinnen und -prüfern, angepasst.

    Änderungen der Richtlinien für eine aktive Beteiligungsführung

    In den Richtlinien spiegeln sich die weiterentwickelten Anforderungen an die Nachhaltigkeitsberichterstattung wider. Die gesetzlichen Voraussetzungen der Berichterstattung der vom Bund veranlassten Mandatsträger an die Gebietskörperschaft (§ 394 Aktiengesetz) wurden konkretisiert und doppelte Berichtspflichten eingeschränkt. Ferner werden die übrigen Neuerungen im PCGK auch in den Richtlinien nachgezeichnet.

    Änderungen der Mustertexte

    Die in den Anlagen der Grundsätze enthaltenen Mustertexte wurden rechtlich überprüft. Der Mustergesellschaftsvertrag (Anlage 1), zum Teil aber auch die Geschäftsordnungen des Aufsichtsrats und der Geschäftsführung (Anlagen 2 und 3), haben Änderungen in Form

    • einer nun noch besseren Anordnung von virtuellen Aufsichtsrats- und Geschäftsführungssitzungen sowie Gesellschafterversammlungen,
    • von Konkretisierungen bei den Zustimmungsvorbehalten des Aufsichtsrats,
    • von Konkretisierungen und Erweiterungen der Formen der Stimmabgabe außerhalb der Versammlungen und Sitzungen sowie
    • bei den Regelungen zur künftigen Nachhaltigkeitsberichterstattung

    erfahren.

    Der Musteranstellungsvertrag für Geschäftsführer/innen (Anlage 4) erfuhr

    • die Ergänzung der Clawback-Regelung durch eine Malus-Regelung, die bei einer schweren Pflichtverletzung, welche eine außerordentliche Kündigung rechtfertigt, die teilweise oder vollständige Abschmelzung der variablen Vergütung einer Geschäftsführerin oder eines Geschäftsführers ermöglicht,
    • eine Neufassung der Systematik zur Vertragslaufzeit und Beendigung des Anstellungsvertrags und
    • eine Anpassung des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots.

    Hintergrund: Zu den Bundesunternehmen

    Der Bund verfügt über 117 unmittelbare Beteiligungen, 30 hiervon von Sondervermögen gehalten, an privatrechtlich organisierten Unternehmen und Genossenschaften sowie 389 qualifizierte mittelbare Beteiligungen (Anteil von mindestens 25 Prozent und einem Nennkapital von mindestens 50.000 Euro). An 51 Unternehmen der 71 direkt durch den Bund gehaltenen Unternehmen in Privatrechtsform mit Geschäftstätigkeit ist der Bund mehrheitlich beteiligt (Stand: 31. Dezember 2021).

    Der PCGK mit seinen Standards guter Unternehmensführung findet auf unmittelbare Mehrheitsbeteiligungen sowie auf qualifizierte mittelbare Mehrheitsbeteiligungen des Bundes Anwendung. Darüber hinaus wird seine Anwendung auf unmittelbare Minderheitsbeteiligungen angeregt.

    Die dezentrale Beteiligungsführung, d. h. die Ausübung der Eigentümerfunktion durch das jeweils fachnächste Bundesministerium, hat zur Folge, dass die Beteiligungsführung der Bundesunternehmen durch insgesamt 15 Bundesministerien erfolgt.

    Alle unmittelbaren Beteiligungen des Bundes und seiner Sondervermögen nach Resortzuständigkeit

    Gesamt 117

    Das Kreisdiagramm zeigt die unmittelbare Beteiligung des Bundes und seiner Sondervermögen nach Zuständigkeit.Bundesministerium für Digitales und Verkehr: 29
    Bundesministerium der Finanzen: 29
    Bundesministerium für Bildung und Forschung: 14
    Bundesministerium der Verteidigung: 12
    Bundesministerium für Wirtschaft und Klimaschutz: 11
    Die Beauftragte der Bundesregierung für Kultur und Medien: 5
    Bundesministerium für Umwelt, Naturschutz, nukleare Sicherheit und Verbraucherschutz: 4
    Bundesministerium für wirtschaftliche Zusammenarbeit und Entwicklung: 4
    Auswärtiges Amt: 2
    Bundesministerium des Innern und für Heimat: 2
    Bundesministerium der Justiz: 1
    Bundesministerium für Ernährung und Landwirtschaft: 1
    Bundesministerium für Gesundheit: 1
    Bundesministerium für Familie, Senioren, Frauen und Jugend: 1
    Bundeskanzleramt: 1Quelle: Beteiligungsbericht 2022
    Quelle: Beteiligungsbericht des Bundes 2022
    ResortBeteiligungen
    Bundesministerium für Digitales und Verkehr 29
    Bundesministerium der Finanzen29
    Bundesministerium für Bildung und Forschung14
    Bundesministerium der Verteidigung12
    Bundesministerium für Wirtschaft und Klimaschutz11
    Die Beauftragte der Bundesregierung für Kultur und Medien5
    Bundesministerium für Umwelt, Naturschutz, nukleare Sicherheit und Verbraucherschutz4
    Bundesministerium für wirtschaftliche Zusammenarbeit und Entwicklung4
    Auswärtiges Amt2
    Bundesministerium des Innern und für Heimat2
    Bundesministerium der Justiz 1
    Bundesministerium für Ernährung und Landwirtschaft1
    Bundesministerium für Gesundheit1
    Bundesministerium für Familie, Senioren, Frauen und Jugend1
    Bundeskanzleramt 1

    Die Richtlinien sorgen in Form von Verwaltungsvorschriften für eine kohärente Ausführung der Beteiligungsführung durch die unterschiedlichen Bundesministerien.

    Prozess und Anwendbarkeit

    Die Grundsätze werden jedes Jahr hinsichtlich ihrer Aktualität überprüft. Drei Jahre nach ihrer grundlegenden Überarbeitung im Jahr 2020 war ihre Aktualisierung erforderlich geworden. Die vom BMF, Referat VIII B 1, erarbeiteten aktualisierten Grundsätze 2023 wurden mit den Ressorts abgestimmt und anschließend am 13. Dezember 2023 im Bundeskabinett verabschiedet. Der Bundesrechnungshof wurde beteiligt.

    Am 1. Januar 2024 sind die aktualisierten Grundsätze in Kraft getreten. Ausgenommen hiervon sind die weiterentwickelten Regelungen zur Nachhaltigkeitsberichterstattung für die Bundesunternehmen, die parallel entlang den Anwendungsmaßgaben des nationalen Umsetzungsgesetzes zur CSRD in Kraft treten (Anwendung ab Geschäftsjahr 2025, Nachhaltigkeitsbericht im Zusammenhang mit dem Jahresabschluss für 2025 im Jahr 2026).

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